关于全资子公司对外投资的公告
日期：2013-11-15
一、对外投资概述
1、苏州天利投资有限公司（以下简称“天利投资”）系天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。为提高公司资金使用效率，提升公司整体收益水平，经公司第二届董事会2013年第十一次临时会议审议通过，同意天利投资出资6,000万元购买深圳市汇智创远股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳汇智”）持有的深圳科创新源工业材料有限公司（以下简称“科创新源”）30%股权。
2、本次对外投资事项已经公司第二届董事会2013年第十一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：深圳市汇智创远股权投资企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业；
注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼1511室；
投资人或执行事务合伙人：张泽辉；
持股情况：持有科创新源35%股权；
与公司关联关系：无关联关系
三、投资标的的基本情况
1、标的公司情况：
公司名称：深圳科创新源工业材料有限公司；
注册地址：深圳市光明新区公明街道楼村凤新路新健兴科技工业区B3栋；
注册资本：600万元；
营业范围：电子信息材料、新型功能材料、新型环保节能材料的研发与销售；PVC绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、电子材料的研发、生产与销售；货物及技术进出口；
标的公司简介：科创新源位于深圳市光明新区，是高新技术企业，专业提供通信、电力、矿产等行业的防水、密封、绝缘等解决方案。产品以防水绝缘胶带为主，广泛应用于通信设备、基站、天线、馈线、电缆、室内外电器绝缘等领域。目前公司已成为华为、中兴该产品的主供应商，并新拓展了大唐、贝尔、爱立信等客户。科创新源2013年1-6月营业收入3268.98万元，净利润1138.69万元，截止2013年6月30日净资产7209.29万元，总资产8473.33万元。
2、出资方式：苏州天利以自有资金出资人民币6,000万元。
3、关联关系：科创新源与公司无关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
1、转让金额：人民币陆仟万元整
2、收购股权：科创新源30%股权
3、支付方式：
（1）《股权转让协议》正式生效且经公证机关出具公证书之日起五个工作日内，天利投资支付给深圳汇智总价款的60%，即3,600万（人民币叁仟陆佰万元整）；
（2）股权转让事项完成工商登记变更之日起五个工作日内，天利投资支付给深圳汇智总价款的40%，即剩余的2,400万（人民币贰仟肆佰万元整）。
4、生效条件
（1）合同各方签署本协议；
（2）协议内容得到各方权力机构的审议批准；
（3）天利投资依法获得科创新源至少30%的股权；
（4）科创新源其余股东书面出具放弃优先购买权证明。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易以科创新源截止2013年6月30日的净资产、2013年上半年盈利状况、未来盈利预期，结合对科创新源现场进行尽责调查的结果为依据，经双方共同协商一致后，确定交易价格为人民币6,000万元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是公司可持续发展战略的一项举措，通过产业股权投资的方式，进一步拓宽公司的业务领域，增强公司的抗风险能力；通过对有竞争优势的产业进行投资，有利于公司培育新的利润增长点，增强持续发展的能力，给投资者以更好的回报。
2、存在的风险
本次投资存在的风险主要来源于国家相关政策的影响和被投资公司自身的经营风险。科创新源的客户为全球中高端电信行业、电力、矿业、石油等高端客户，经营状况良好，因此具有较低的技术风险和经营风险。
3、对公司的影响
本次出资以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
1、苏州天利投资有限公司（以下简称“天利投资”）系天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。为提高公司资金使用效率，提升公司整体收益水平，经公司第二届董事会2013年第十一次临时会议审议通过，同意天利投资出资6,000万元购买深圳市汇智创远股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳汇智”）持有的深圳科创新源工业材料有限公司（以下简称“科创新源”）30%股权。
2、本次对外投资事项已经公司第二届董事会2013年第十一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：深圳市汇智创远股权投资企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业；
注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼1511室；
投资人或执行事务合伙人：张泽辉；
持股情况：持有科创新源35%股权；
与公司关联关系：无关联关系
三、投资标的的基本情况
1、标的公司情况：
公司名称：深圳科创新源工业材料有限公司；
注册地址：深圳市光明新区公明街道楼村凤新路新健兴科技工业区B3栋；
注册资本：600万元；
营业范围：电子信息材料、新型功能材料、新型环保节能材料的研发与销售；PVC绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、电子材料的研发、生产与销售；货物及技术进出口；
标的公司简介：科创新源位于深圳市光明新区，是高新技术企业，专业提供通信、电力、矿产等行业的防水、密封、绝缘等解决方案。产品以防水绝缘胶带为主，广泛应用于通信设备、基站、天线、馈线、电缆、室内外电器绝缘等领域。目前公司已成为华为、中兴该产品的主供应商，并新拓展了大唐、贝尔、爱立信等客户。科创新源2013年1-6月营业收入3268.98万元，净利润1138.69万元，截止2013年6月30日净资产7209.29万元，总资产8473.33万元。
2、出资方式：苏州天利以自有资金出资人民币6,000万元。
3、关联关系：科创新源与公司无关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
1、转让金额：人民币陆仟万元整
2、收购股权：科创新源30%股权
3、支付方式：
（1）《股权转让协议》正式生效且经公证机关出具公证书之日起五个工作日内，天利投资支付给深圳汇智总价款的60%，即3,600万（人民币叁仟陆佰万元整）；
（2）股权转让事项完成工商登记变更之日起五个工作日内，天利投资支付给深圳汇智总价款的40%，即剩余的2,400万（人民币贰仟肆佰万元整）。
4、生效条件
（1）合同各方签署本协议；
（2）协议内容得到各方权力机构的审议批准；
（3）天利投资依法获得科创新源至少30%的股权；
（4）科创新源其余股东书面出具放弃优先购买权证明。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易以科创新源截止2013年6月30日的净资产、2013年上半年盈利状况、未来盈利预期，结合对科创新源现场进行尽责调查的结果为依据，经双方共同协商一致后，确定交易价格为人民币6,000万元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是公司可持续发展战略的一项举措，通过产业股权投资的方式，进一步拓宽公司的业务领域，增强公司的抗风险能力；通过对有竞争优势的产业进行投资，有利于公司培育新的利润增长点，增强持续发展的能力，给投资者以更好的回报。
2、存在的风险
本次投资存在的风险主要来源于国家相关政策的影响和被投资公司自身的经营风险。科创新源的客户为全球中高端电信行业、电力、矿业、石油等高端客户，经营状况良好，因此具有较低的技术风险和经营风险。
3、对公司的影响
本次出资以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
天顺风能（苏州）股份有限公司
董事会
2013年11月15日
