关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告
日期：2011-08-06
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]297号）的要求，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况与整改计划汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：
1、公司的内部控制制度还需不断完善。
2、加强公司董事、监事、高层管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，切实增强公司规范运作的意识和水平。
3、董事会下设各专门委员会的作用有待进一步发挥。
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作。目前公司已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》的要求制订了《股东大会议事规则》并能得到切实有效执行；公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存完好，会议决议得以充分及时披露。公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形；公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司内部各项决策独立于控股股东，控股股东在行使出资人的权利时，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。
3、关于董事与董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关制度规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员7人，其中独立董事3人，均有股东大会选举产生，公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会共四个专业委员会，均制定了相应的工作细则；提名、薪酬与考核、审计三个委员会主要负责人由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过半数，战略委员会主要负责人由董事长担任，并有二名独立董事在其中任职，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范的相关要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事人数、任职资格和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于内部控制
为规范经营管理、风险控制，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善包括三会议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面的内部控制制度，并在实际工作中得以认真贯彻执行。同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
6、关于管理层
公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合公司章程规定。公司制定了《总经理工作细则》，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。公司董事、监事和高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，没有违法违规行为发生。公司经理层和核心技术团队持续稳定。
7、关于绩效评价与激励约束机制
公司已基本建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
8、关于利益相关者
公司已通过ISO14001环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并持续改进。公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康的发展。
7、公司信息披露情况
本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司证券部在董事会秘书领导下开展相关工作。公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为公司信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行披露信息。公司具有较强的主动信息披露意识，对于重大突发性事件以及公司生产经营有重大影响的事情，能及时与监管部门沟通，并根据其建议，主动披露相关内容。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等方式，加强与投资者的沟通。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司的内部控制制度还需不断完善
公司十分注重内部控制制度建设，已经根据相关法律、法规及其规范性文件要求制订了包括公司章程、三会议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等制度在内的各方面内部控制制度，公司治理较为规范。但是，由于公司上市时间不长，公司对部分相关法规需要有一个进一步深刻理解和对公司内部控制制度的进一步梳理、完善的过程，同时，随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系也需进一步补充和完善。为此，公司将进一步梳理现有内控制度，及时制订包括《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《子公司管理制度》在内的适合公司内部贯彻执行的内控制度，持续改善公司内部控制体系。
2、加强公司董事、监事、高层管理人员的学习培训工作，切实增强规范运作的意识和水平。
公司一直很重视对董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的培训，公司董事、监事也积极参与了中国证监会、深圳证券交易所举办的培训班。但是，在今后工作中，仍需要加强对董事、监事及高级管理人员的学习和培训工作，积极组织参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习，切实提高董事、监事及高级管理人员规范行使职权的能力，进一步提高公司的治理水平。3、董事会下设各专门委员会的作用有待进一步发挥。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则。但是，如何使各专门委员会的实际运作与公司董事会日常工作及决策过程有机结合并使其工作常态化、规范化，在这方面，各专业委员会的作用尚未充分的发挥出来。今后，公司将严格按各专门委员会工作细则要求，更加注重发挥专门委员会在公司战略决策、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面的积极作用，提高公司科学管理能力。
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
信息披露工作是上市公司的一项重要工作，公司上市以来，十分重视信息披露工作，制订了具体的《信息披露管理办法》，并在实际工作中予以了认真执行。但由于信息披露涉及的类别众多，程序各异，并且会不断地遇到新情况、新问题，公司对于各项法律法规及相关制度的理解还需进一步学习和领会，信息披露的及时性和准确性还需要进一步提高。公司还需要在实践中不断改进信息披露工作，努力提高信息披露的水平。
四、整改措施和整改时间及责任人
针对上述有待改进的工作，本公司将加紧完善公司法人治理，并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组。
1、进一步完善公司内部控制制度。
整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关制度要求，认真梳理公司现有内部管理制度，对尚需完善的制度进行必要的制定或修改，及时制定公司《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《子公司管理制度》等规范。
整改时间：2011年9月30日前
整改责任人：董事长、董事会秘书
2、加强公司董事、监事、高层管理人员的学习培训工作，切实增强公司规范运作的意识和水平。
整改措施：公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规文件的学习，做好持续培训工作。由公司证券部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司拟制订《董事、监事、高级管理人员培训制度》，对董监高人员定期、不定期地采用现场、非现场等方式进行培训。
整改时间：2011年9月30日前
整改责任人：董事会秘书
3、董事会下设各专门委员会的作用有待进一步发挥。
整改措施：在公司重大决策过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，对涉及专门委员会职责范围的事项，及时提交专门委员会进行专题审议。由各专门委员会针对公司发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力。
整改时间：2011年9月30日前
整改责任人：董事长、董事会秘书
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
整改措施：认真学习相关法律法规，切实贯彻落实公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，加强对公司董事、监事和高级管理人员的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好沟通汇报工作，及时了解监管部门的要求，增强信息披露的责任和主动披露意识，并主动学习在信息披露方面做得优秀的上市公司成功经验，不断提高信息披露的水平。整改时间：2011年9月30日前
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司在法人治理结构的建设过程中，包括在制订相关制度和提交会议议案的过程中，十分重视董事会、监事会与经营层的相互沟通，并充分听取大小股东的意见，为公司治理制度的完善和会议议案的顺利通过提供了良好基础。
公司聘请专业的管理咨询公司对公司现有组织机构、岗位设置和职责、业务流程控制和风险控制点等进行全面疏理和改进，有效提升公司运行效率和内部控制水平。公司在涉及重大活动的决策过程中，通过政策咨询和业务咨询等方式，充分发挥包括法律事务所、审计事务所等专业机构的作用和优势，进行审慎决策，在推进公司快速发展过程中有效规避潜在风险。
公司建立了质量、环境、安全与职业健康三为一体的管理体系，在追求一流品质的同时，较好地执行了国家和地方有关环境安全方面的各项规定，形成了以人为本的企业文化理念，提升了企业整体形象和品牌竞争能力。
六、其他需要说明的事项
公司十分重视公司治理工作，针对自查中发现的问题制定了整改计划。公司将以本次专项治理活动为契机，不断健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象。我们将努力按照公司治理规范，积极进取，确保公司持续健康发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。
联系人：郑康生
电话：0512-81607016；
传真：0512-53598666；
电子邮件：public@titanmetal.com.cn
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局电子邮箱：hongzb@csrc.gov.cn；
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：
1、公司的内部控制制度还需不断完善。
2、加强公司董事、监事、高层管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，切实增强公司规范运作的意识和水平。
3、董事会下设各专门委员会的作用有待进一步发挥。
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作。目前公司已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》的要求制订了《股东大会议事规则》并能得到切实有效执行；公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存完好，会议决议得以充分及时披露。公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形；公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司内部各项决策独立于控股股东，控股股东在行使出资人的权利时，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。
3、关于董事与董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关制度规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员7人，其中独立董事3人，均有股东大会选举产生，公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会共四个专业委员会，均制定了相应的工作细则；提名、薪酬与考核、审计三个委员会主要负责人由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过半数，战略委员会主要负责人由董事长担任，并有二名独立董事在其中任职，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范的相关要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事人数、任职资格和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于内部控制
为规范经营管理、风险控制，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善包括三会议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面的内部控制制度，并在实际工作中得以认真贯彻执行。同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
6、关于管理层
公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合公司章程规定。公司制定了《总经理工作细则》，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。公司董事、监事和高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，没有违法违规行为发生。公司经理层和核心技术团队持续稳定。
7、关于绩效评价与激励约束机制
公司已基本建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
8、关于利益相关者
公司已通过ISO14001环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并持续改进。公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康的发展。
7、公司信息披露情况
本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司证券部在董事会秘书领导下开展相关工作。公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为公司信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行披露信息。公司具有较强的主动信息披露意识，对于重大突发性事件以及公司生产经营有重大影响的事情，能及时与监管部门沟通，并根据其建议，主动披露相关内容。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等方式，加强与投资者的沟通。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司的内部控制制度还需不断完善
公司十分注重内部控制制度建设，已经根据相关法律、法规及其规范性文件要求制订了包括公司章程、三会议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等制度在内的各方面内部控制制度，公司治理较为规范。但是，由于公司上市时间不长，公司对部分相关法规需要有一个进一步深刻理解和对公司内部控制制度的进一步梳理、完善的过程，同时，随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系也需进一步补充和完善。为此，公司将进一步梳理现有内控制度，及时制订包括《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《子公司管理制度》在内的适合公司内部贯彻执行的内控制度，持续改善公司内部控制体系。
2、加强公司董事、监事、高层管理人员的学习培训工作，切实增强规范运作的意识和水平。
公司一直很重视对董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的培训，公司董事、监事也积极参与了中国证监会、深圳证券交易所举办的培训班。但是，在今后工作中，仍需要加强对董事、监事及高级管理人员的学习和培训工作，积极组织参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习，切实提高董事、监事及高级管理人员规范行使职权的能力，进一步提高公司的治理水平。3、董事会下设各专门委员会的作用有待进一步发挥。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则。但是，如何使各专门委员会的实际运作与公司董事会日常工作及决策过程有机结合并使其工作常态化、规范化，在这方面，各专业委员会的作用尚未充分的发挥出来。今后，公司将严格按各专门委员会工作细则要求，更加注重发挥专门委员会在公司战略决策、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面的积极作用，提高公司科学管理能力。
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
信息披露工作是上市公司的一项重要工作，公司上市以来，十分重视信息披露工作，制订了具体的《信息披露管理办法》，并在实际工作中予以了认真执行。但由于信息披露涉及的类别众多，程序各异，并且会不断地遇到新情况、新问题，公司对于各项法律法规及相关制度的理解还需进一步学习和领会，信息披露的及时性和准确性还需要进一步提高。公司还需要在实践中不断改进信息披露工作，努力提高信息披露的水平。
四、整改措施和整改时间及责任人
针对上述有待改进的工作，本公司将加紧完善公司法人治理，并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组。
1、进一步完善公司内部控制制度。
整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关制度要求，认真梳理公司现有内部管理制度，对尚需完善的制度进行必要的制定或修改，及时制定公司《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《子公司管理制度》等规范。
整改时间：2011年9月30日前
整改责任人：董事长、董事会秘书
2、加强公司董事、监事、高层管理人员的学习培训工作，切实增强公司规范运作的意识和水平。
整改措施：公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规文件的学习，做好持续培训工作。由公司证券部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司拟制订《董事、监事、高级管理人员培训制度》，对董监高人员定期、不定期地采用现场、非现场等方式进行培训。
整改时间：2011年9月30日前
整改责任人：董事会秘书
3、董事会下设各专门委员会的作用有待进一步发挥。
整改措施：在公司重大决策过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，对涉及专门委员会职责范围的事项，及时提交专门委员会进行专题审议。由各专门委员会针对公司发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力。
整改时间：2011年9月30日前
整改责任人：董事长、董事会秘书
4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
整改措施：认真学习相关法律法规，切实贯彻落实公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，加强对公司董事、监事和高级管理人员的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好沟通汇报工作，及时了解监管部门的要求，增强信息披露的责任和主动披露意识，并主动学习在信息披露方面做得优秀的上市公司成功经验，不断提高信息披露的水平。整改时间：2011年9月30日前
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司在法人治理结构的建设过程中，包括在制订相关制度和提交会议议案的过程中，十分重视董事会、监事会与经营层的相互沟通，并充分听取大小股东的意见，为公司治理制度的完善和会议议案的顺利通过提供了良好基础。
公司聘请专业的管理咨询公司对公司现有组织机构、岗位设置和职责、业务流程控制和风险控制点等进行全面疏理和改进，有效提升公司运行效率和内部控制水平。公司在涉及重大活动的决策过程中，通过政策咨询和业务咨询等方式，充分发挥包括法律事务所、审计事务所等专业机构的作用和优势，进行审慎决策，在推进公司快速发展过程中有效规避潜在风险。
公司建立了质量、环境、安全与职业健康三为一体的管理体系，在追求一流品质的同时，较好地执行了国家和地方有关环境安全方面的各项规定，形成了以人为本的企业文化理念，提升了企业整体形象和品牌竞争能力。
六、其他需要说明的事项
公司十分重视公司治理工作，针对自查中发现的问题制定了整改计划。公司将以本次专项治理活动为契机，不断健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象。我们将努力按照公司治理规范，积极进取，确保公司持续健康发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。
联系人：郑康生
电话：0512-81607016；
传真：0512-53598666；
电子邮件：public@titanmetal.com.cn
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局电子邮箱：hongzb@csrc.gov.cn；
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn。
